( 証 券 コ ー ド 9691) 平成 27 年６ 月２ 日
株
主
各
位
群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
株 式 会 社
両 毛 シ ス テ ム ズ
代表取締役社長
秋
山
力
第46回定時株主総会招集ご通知
拝啓
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて当社第46回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますの で、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行使書 用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月17日（水曜日）午後５時30 分までに当社に到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。
敬
具
記
１. 日 時 平成27年６月18日（木曜日）午前10時
２. 場 所 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地 当社 １階プレゼンテーションルーム
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。）
３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第 46 期 （平 成 26 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 27 年 ３ 月 31 日 ま で） 事 業 報 告、 連 結計 算 書 類 なら び に 会 計 監査 人 及 び 監査 役 会 の 連 結 計 算 書類監査結果報告の件
２. 第 46 期 （平 成 26 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 27 年 ３ 月 31 日 ま で） 計 算 書 類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますよ うお願い申し上げます。なお、受付開始時刻は午前８時30分を予定しております。
（提供書面）
事
業
報
告
（
平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで
）
１．企業集団の現況
(1) 当事業年度の事業の状況
① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げにともなう駆け込 み需要の反動により、個人消費は総じて底堅い動きとなっているものの、原油 価格の下落による企業の購買力回復により、企業収益には改善の動きがみられ、 設備投資もおおむね横ばいで推移していることから、景気は緩やかな回復基調 が続いているものと見受けられます。
情報サービス産業におきましては、ソフトウェア投資は引き続き緩やかな増 加傾向で推移しており、民間分野においては拡大基調で推移しております。公 共分野においては、一般競争入札の浸透による競争激化により、価格は引き続 き低下傾向で推移しているものの、マイナンバーなど新制度へのシステム対応 需要により、商談環境は堅調に推移しております。
このような状況の中、当社及び連結子会社（以下、当社グループ）では、公 共分野及び民間分野とも引き続き受注拡大ならびに収益構造の改善に取り組ん でまいりました。マイナンバー関連の商談、パッケージソフトウェア販売が堅 調に推移した事に加えて、自治体のパソコン更新需要や学校教育向けパソコン 導入、組込ソフトウェア開発が売上・利益に大きく貢献いたしました。
そ の 結 果、 売 上 高 は 11,436 百 万 円 （前 期 比 2.9 ％ 増）、 営 業 利 益 は 515 百 万 円 （前期比11.9％減）、経常利益は547百万円（前期比 7.7 ％ 減）、 当 期 純利 益 は 280
百万円（前期比46.1％増）となりました。
次にセグメントごとの状況をご報告いたします。
〔公共事業セグメント〕
〔社会・産業事業セグメント〕
社 会 ・ 産 業 事 業 セ グ メ ン ト で は 、 ガ ス 事 業 者 向 け 「 Ｇ Ｉ Ｏ Ｓ （ ジ ー オ ス ）」 や 印 刷 業 向 け 「 Ｐ ｒ ｉ ｎ Ｔ ａ ｃ ｔ （ プ リ ン タ ク ト ）」、 受 託 ソ フ ト ウ ェ ア 開 発 が 引 き 続 き 堅 調 に 推 移 い た し ま し た ほ か 、 組 込 ソ フ ト ウ ェ ア 開 発 に お け る コ ン サ ル テ ィ ン グ サ ー ビ ス も 好 調 に 推 移 い た し ま し た 。 ま た 、 パ ッ ケ ー ジ シ ス テ ム の 品 質 ・ 機 能 の さ ら な る 向 上 に 取 り 組 み ま し た 。
そ の 結 果 、 売 上 高 は 5 , 7 7 8 百 万 円 （ 前 期 比 4 . 3 ％ 増 ）、 セ グ メ ン ト 利 益 は 8 0 3 百 万 円 （ 前 期 比 1 4 . 3 ％ 減 ） と な り ま し た 。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は205百万円であり、そ の主なものは中央監視装置等であります。
③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況 該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状 況
該当事項はありません。
(2) 財産及び損益の状況
① 企業集団の財産及び損益の状況
区 分
第43期 (平成24年３月期)
第44期 (平成25年３月期)
第45期 (平成26年３月期)
第46期 (当連結会計年度) (平成27年３月期)
売 上 高( 千 円 ) 9,669,178 10,297,609 11,115,150 11,436,889
経 常 利 益( 千 円 ) △625,329 207,172 592,629 547,076
当 期 純 利 益( 千 円 ) △1,668,829 66,735 192,237 280,893
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △476円95銭 19円07銭 54円94銭 80円28銭
総 資 産( 千 円 ) 9,756,502 9,688,809 10,091,479 11,148,259
純 資 産( 千 円 ) 5,943,277 6,061,013 6,363,587 6,936,049
② 当社の財産及び損益の状況
区 分
第43期 (平成24年３月期)
第44期 (平成25年３月期)
第45期 (平成26年３月期)
第46期 ( 当 事 業 年 度 ) (平成27年３月期)
売 上 高( 千 円 ) 8,857,328 9,533,176 10,264,827 10,483,334
経 常 利 益( 千 円 ) △631,936 197,356 549,733 511,472
当 期 純 利 益( 千 円 ) △1,677,153 64,888 171,306 265,227
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △479円33銭 18円55銭 48円96銭 75円80銭
総 資 産( 千 円 ) 9,370,760 9,153,426 9,355,479 10,041,099
(3) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係 親会社の状況
会 社 名 資 本 金 当社への議決権比率 主 要 な 事 業 内 容
百万円 ％
㈱ ミ ツ バ
9,885 51.3
自 動 車 部 品 な ら び に 用 品 の 製 造 販 売、 小型電気機器の製造販売
親会社との関係
１．ソフトウェア開発・システム販売等を行っております。 ２．当社所有の建物を賃貸しております。
３．建物及び土地を賃借しております。 ４．役員の兼任はあります。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 資 本 金 当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容
百万円 ％
㈱両毛ビジネス
サ ポ ー ト 30 100.0
ソ フ ト ウ ェ ア の ヘ ル プ デ ス ク サ ポ ー ト 及 び ビ ジ ネ ス プ ロ セ ス の ア ウ ト ソ ーシング
㈱両毛インター ネ ッ ト デ ー タ セ ン タ ー
90 100.0
(4) 対処すべき課題
今 後 、 ビ ッ グ デ ー タ 活 用 や Ｉ ｏ Ｔ （ I n t e r n e t o f T h i n g s ： モ ノ の イ ン タ ー ネ ッ ト ） な ど 、 高 度 情 報 化 社 会 を 支 え る 技 術 は 急 速 に 進 化 し 、 ネ ッ ト ワ ー ク 社 会 は ま す ま す 拡 大 す る こ と が 予 想 さ れ ま す 。
こ の よ う な 状 況 の 中 、 当 社 は Ｒ Ｓ ビ ジ ョ ン ２ ０ ２ ５ 達 成 に 向 け 、 下 記 に 掲 げ る 課 題 に 対 応 し 、 グ ル ー プ 力 の 結 集 と 経 営 資 源 の 有 効 活 用 に よ り 新 価 値 の 創 造 と 顧 客 価 値 の 最 大 化 を 目 指 す 経 営 を 推 進 い た し ま す 。
① 研究機能の充実
急 速 に 高 度 化 す る 技 術 を 取 り 込 み 、 新 事 業 の 創 出 、 新 製 品 ・ サ ー ビ ス へ の 展 開 を 図 る た め 、 研 究 機 能 を 充 実 い た し ま す 。
② セキュリティソリューションサービスの充実
ネ ッ ト ワ ー ク 社 会 の 進 化 と と も に 、 外 部 か ら の 侵 入 防 止 、 内 部 か ら の 情 報 漏 え い 対 策 な ど 、 セ キ ュ リ テ ィ 対 策 が 経 営 上 の 重 要 な 課 題 と な っ て お り ま す 。 当 社 は セ キ ュ リ テ ィ 対 策 の 様 々 な 経 験 を 活 か し 、 ネ ッ ト ワ ー ク を 安 全 か つ 効 率 的 に 維 持 す る ソ リ ュ ー シ ョ ン サ ー ビ ス の 充 実 を 図 っ て ま い り ま す 。
③ 製品・サービスの品質向上
今 後 も 安 定 し た 製 品 ・ サ ー ビ ス を 提 供 し 続 け る た め に 、 品 質 マ ネ ジ メ ン ト シ ス テ ム の 継 続 的 な 改 善 を 通 し て 、 品 質 向 上 に 努 め ま す 。
④ 標準化の推進による生産性向上
Ｉ Ｃ Ｔ シ ス テ ム の 進 化 に よ り 、 求 め ら れ る 開 発 技 術 や 専 門 知 識 も よ り 高 度 化 、 複 雑 化 い た し ま す 。 業 務 プ ロ セ ス や 開 発 プ ロ セ ス の 標 準 化 を 推 進 し 、 生 産 性 向 上 を 図 り ま す 。
⑤ グローバル展開するミツバグループの成長支援
当 社 グ ル ー プ が 属 す る ミ ツ バ グ ル ー プ は 、 輸 送 用 機 器 関 連 事 業 を 主 力 と し 、 世 界 1 6 カ 国 で 事 業 を 展 開 し て お り ま す 。 グ ロ ー バ ル で 成 長 す る ミ ツ バ グ ル ー プ を Ｉ Ｃ Ｔ の 側 面 か ら サ ポ ー ト し 、 ミ ツ バ グ ル ー プ ・ グ ロ ー バ ル で の 成 長 を 支 援 し ま す 。
⑥ 人材育成
(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在） ① ソフトウェア開発・システム販売
② 情報処理サービス
③ システム機器・プロダクト関連販売 ④ その他の情報サービス
(6) 主要な営業所（平成27年３月31日現在） ① 当社
本社（群馬県）、東京営業所、宇都宮営業所、高崎営業所、中部営業所
② 連結子会社
㈱両毛ビジネスサポート（群馬県）
(7) 使用人の状況（平成27年３月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数 前連結会計年度末比増減
901 人 43 人（増）
② 当社の使用人の状況
区 分 使用人数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数
人 人 歳 年
男 性 509 16（増） 41.5 15.1
女 性 220 16（増） 42.2 9.4
合 計 又 は 平 均 729 32（増） 41.7 13.4
(8) 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借 入 先 借 入 額
千円
㈱ 横 浜 銀 行 202,000
㈱ 群 馬 銀 行 62,000
㈱ 足 利 銀 行 42,600
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
２．株式の状況（平成27年３月31日現在）
(1) 発行可能株式総数 8,000,000株
(2) 発行済株式の総数 3,510,000株
(3) 株主数 476名（前事業年度末比 150名減）
(4) 大株主（上位10位）
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
千株 ％
㈱ ミ ツ バ 1,795 51.3
㈱ 横 浜 銀 行 173 4.9
両 毛 シ ス テ ム ズ 従 業 員 持 株 会 88 2.5
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 81 2.3
日 野 昇 69 1.9
㈱ み ず ほ 銀 行 65 1.8
セ コ ム 損 害 保 険 ㈱ 65 1.8
㈲ サ ン フ ィ ー ル ド ・ イ ン ダ ス ト リ ー 59 1.6
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 ㈱ 56 1.6
桐 生 瓦 斯 ㈱ 40 1.1
㈱ 柳 栄 精 工 40 1.1
（注）持株比率は自己株式（11,035株）を控除して計算しております。
３．新株予約権等の状況
４．会社役員の状況
(1) 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
会社における地位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
取 締 役 会 長 日 野 昇 ㈱ミツバ代表取締役会長
代 表 取 締 役 社 長 秋 山 力
全社統括、情報サービスドメイン統括 ㈱両毛ビジネスサポート取締役
㈱両毛インターネットデータセンター取締役
取 締 役 荻 野 研 司
事業拡大、ＦutureＰull推進担当 事業化推進室長
㈱両毛ビジネスサポート取締役
㈱両毛インターネットデータセンター取締役
取 締 役 北 澤 直 来
品 質 保 証 担 当、 Ｉ Ｔ サ ー ビ ス 事 業 部、 ㈱ 両 毛 イ ン タ ー ネ ッ ト デ ー タ セ ン タ ー、 フ ァ イ ブ ・ ス タ ー ・ ソ リ ュ ー ションズ・ベトナム・リミテッド担当
社会・産業事業本部長、ヘルスケア事業部長 ㈱両毛インターネットデータセンター取締役
フ ァ イ ブ ・ ス タ ー ・ ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ ・ ベ ト ナ ム ・ リ ミテッド代表取締役会長
取 締 役 山 崎 信 宏 公共事業本部長、公共システム開発部長
取 締 役 藤 野 修 二
社会・産業システム開発課、標準化担当 社会・産業事業副本部長、製造事業部長
リ ョ ウ モ ウ ・ フ ィ リ ピ ン ズ ・ イ ン フ ォ メ ー シ ョ ン ・ コ ーポレーション代表取締役社長
取 締 役 瀬 田 敏 博
㈱両毛ビジネスサポート取締役
㈱両毛インターネットデータセンター取締役
取 締 役 阿久戸 庸 夫 ㈱ミツバ取締役相談役
常 勤 監 査 役 樋 口 幸 一
監 査 役 星 野 陽 司
星野物産㈱代表取締役社長 前橋運輸㈱代表取締役社長
監 査 役 図子田 誠
㈱ザスト代表取締役社長 ㈱アムズ代表取締役社長 ㈱図子田商店代表取締役社長
(注) １．取締役 阿久戸 庸夫氏は、社外取締役であります。
２． 監 査 役 星 野 陽 司、 図子 田 誠 の 両 氏 は、 社 外 監 査 役 で あ り ま す。な お、 当 社 は、 両 氏 を株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届け出て おります。
(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
(3) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区 分 支 給 人 員 支 給 額
名 千円
取 締 役 ６ 48,608
（う ち 社 外 取 締 役） (－) (－)
監 査 役 ３ 14,202
（う ち 社 外 監 査 役） (２) (4,800)
合 計 ９ 62,810
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．取締役の員数には、無報酬の取締役２名（うち社外取締役１名）を除いております。 ３．取締役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額150百
万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額40百 万円以内と決議いただいております。
５．上記のほか、社外役員が当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報 酬等の総額は、23,600千円であります。
(4) 社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役 阿久戸 庸夫氏は、当社の親会社㈱ミツバの取締役相談役であります。 当社は㈱ミツバとの間にソフトウェア開発・システム販売等の取引関係があ ります。
・監査役 星野 陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長であります。当社は前 橋運輸㈱との間に機器運搬業務の取引関係があります。
② 当事業年度における主な活動状況 ・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（12回開催） 監査役会（10回開催）
出 席 回 数 出 席 率 出 席 回 数 出 席 率
取 締 役 阿久戸 庸 夫 10回 83.3％ ― ―
監 査 役 星 野 陽 司 9回 75.0％ 8回 80.0％
監 査 役 図子田 誠 11回 91.6％ 10回 100.0％
・取締役会及び監査役会における発言状況
取締役 阿久戸 庸夫氏は、親会社の立場から取締役会の意思決定の妥当性・ 適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役 星野 陽司、図子田 誠の両氏は、豊富な経験と見識か ら 取 締役 会 及 び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っ ております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条 第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
５．会計監査人の状況
(1) 名称 新宿監査法人
(2) 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 18百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 18百万円
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく 監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度 に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認 められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
上 記 の 場 合 の ほ か、 会 計 監 査 人 の 適 格 性、 独 立 性 を 害 す る 事 由 の 発 生 に よ り、 適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会計監査人の解任又は不再任 を株主総会に提案いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その 他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとお りであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、全社横断的なコンプライア ンス体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各業務部門固有のコンプ ライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
② 法 令 上 疑 義 の あ る 行 為 等 に つ い て 従 業 員 が 直 接 情 報 提 供 を 行 う 手 段 と し て ホットラインを設置・運営する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 管理部門担当取締役は、文書管理規程を改定し、次の各号に定める文書（電 磁的記録を含むものとする。以下、同じ）を保存する。
・株主総会議事録 ・取締役会議事録 ・執行役員会議議事録
・取締役を最終決裁者とする決裁書
・税務署その他官庁、証券取引所に提出した書類の写し ・その他文書管理規程に定める文書
② 前項各号に定める文書の保存期間は10年間とする。
③ 取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、倫理規範、ＥＭＳ規程、災害対策規程、品質保証規程、情報セキュ リティ規程等の損失のリスク管理に関する諸規程を整備し、各主管部署が全 社員への周知・徹底・教育を行うことで全員参加によるリスク管理及び対応 を図っている。
② 緊急かつ重大な不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本 部を設置し迅速な対応を行うとともに損害の拡大を防止する体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 定例の取締役会にて、会社全体の経営方針の決定を行い、また取締役の業務 執行を監督する。
② 個々の機能組織の業務執行は中期経営計画及び単年度計画に基づき執行役員 が担当する。
④ 取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される執行役員会議にて業務執行上 の方針決定を行い、また執行役員の業務執行を監督する。
⑤ 各機能組織が自部門の経営状況を評価できる手法を取り入れ、担当執行役員 の方針のもとで自主自立的な事業活動を促す管理体制をとる。
⑥ 代 表 取 締 役 社 長、 担 当 執 行 役 員 及 び 部 門 リ ー ダ ー で 構 成 す る 「Ｐ ＆ Ｂ 会 議」 にて全社方針に基づく各部門の事業活動の成果が報告され、経営者からの指 示が伝えられる。
(5) 会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保す るための体制
① 当社は㈱ミツバの情報処理関連事業を担う連結子会社として、業容の定期的 な報告を行い、かつ、重要な経営施策に関する事前協議を行う。
② 当社子会社及び関連会社のガバナンスについては、グループ方針に則り必要 とされる諸施策を立案し実行する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使 用人に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役の業務を 補助する使用人を置くこととする。
② 使用人の選任については、取締役と監査役の協議によって決めるものとする。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に対して取締 役、業務執行ライン及び内部監査部門からの指揮命令を受けないものとする。 ② その使用人の人事考課は、常勤監査役が行うものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に 関する体制
取 締 役 又 は 使 用 人 は、 法 定 の 事 実 に 加 え、 当 社 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼ す 事 項、 ホットラインによる通報状況及び内容、内部監査の実施状況、その他監査役会 が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整 備するよう努める。
７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企 業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断によ り、適正な株主配当に努めてまいります。
また、内部留保金につきましては、新規事業の創出及び成長事業への資源を集中 するための研究開発や投資に有効活用してまいります。
連
結
貸
借
対
照
表
（平成27年３月31日現在）
（単位：千円）
科 目 金 額 科 目 金 額
（資 産 の 部） （負 債 の 部）
流 動 資 産 7,072,850 流 動 負 債
買 掛 金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ の 他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
そ の 他
2,820,716 534,360 292,600 610,505 28,522 409,134 73,904 871,688 1,391,493 50,000 1,327,553 13,940 現 金 及 び 預 金 1,017,973
受 取 手 形 及 び 売 掛 金 2,218,857 リ ー ス 投 資 資 産 1,524,695 有 価 証 券 100,000 た な 卸 資 産 857,050 繰 延 税 金 資 産 207,523 預 け 金 570,016 そ の 他 576,977 貸 倒 引 当 金 △244
固 定 資 産 4,075,409
有 形 固 定 資 産 1,042,184
建 物 及 び 構 築 物 623,811 機 械 及 び 装 置 599 車 両 運 搬 具 72 工 具、 器 具 及 び 備 品 114,620
土 地 61,882 負 債 合 計 4,212,210
リ ー ス 資 産 210,995
（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
6,411,264 1,966,900 2,453,650 1,999,228 △8,513 524,784 92,892 431,892 建 設 仮 勘 定 30,201
無 形 固 定 資 産 782,394
ソ フ ト ウ ェ ア 440,483 リ ー ス 資 産 138,550 ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 36,427 そ の 他 166,933
投資その他の資産 2,250,830
投 資 有 価 証 券 528,300 長 期 前 払 費 用 16,035 退 職 給 付 に 係 る 資 産 1,469,174 繰 延 税 金 資 産 75,219 そ の 他 162,104
貸 倒 引 当 金 △3 純 資 産 合 計 6,936,049
連
結
損
益
計
算
書
（
平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで
）
（単位：千円）
科 目 金 額
売 上 高 11,436,889
売 上 原 価 9,406,877
売 上 総 利 益 2,030,011
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,514,581
営 業 利 益 515,430
営 業 外 収 益
受 取 利 息 10,414
受 取 配 当 金 6,615
受 取 賃 貸 料 8,915
そ の 他 29,202 55,147
営 業 外 費 用
支 払 利 息 10,545
有 価 証 券 売 却 損 6,806
賃 貸 収 入 原 価 2,618
そ の 他 3,531 23,501
経 常 利 益 547,076
特 別 利 益
固 定 資 産 売 却 益 42 42
特 別 損 失
固 定 資 産 売 却 損 476
固 定 資 産 除 却 損 6,201
そ の 他 6,619 13,297
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 533,821
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 26,776
法 人 税 等 調 整 額 226,150 252,927 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 280,893
少 数 株 主 利 益 ―
連結株主資本等変動計算書
（
平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで
）
（単位：千円）
株 主 資 本
資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自己 株 式 株主資本合計
平成26年４月１日 期首残高 1,966,900 2,453,650 1,763,601 △8,513 6,175,638
会計方針の変更による累積的影響額 △10,277 △10,277
会計方針の変更を反映した当期首残高 1,966,900 2,453,650 1,753,323 △8,513 6,165,360
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △34,989 △34,989
当 期 純 利 益 280,893 280,893
株主資本以外の 項目の連結会計年度中 の 変 動 額 （純 額 )
連結会計年度中の変動額合計 ― ― 245,904 ― 245,904
平成27年３月31日 期末残高 1,966,900 2,453,650 1,999,228 △8,513 6,411,264
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
純資産合計 その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計
平成26年４月１日 期首残高 35,327 152,621 187,949 6,363,587
会計方針の変更による累積的影響額 △10,277
会計方針の変更を反映した当期首残高 35,327 152,621 187,949 6,353,310
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △34,989
当 期 純 利 益 280,893
株主資本以外の 項目の連結会計年度中 の 変 動 額 （純 額 )
57,564 279,270 336,834 336,834
連結会計年度中の変動額合計 57,564 279,270 336,834 582,739
貸
借
対
照
表
（平成27年３月31日現在）
（単位：千円）
科 目 金 額 科 目 金 額
（資 産 の 部） （負 債 の 部）
流 動 資 産 6,607,133 流 動 負 債 2,581,930
現 金 及 び 預 金 810,862
買 掛 金
短 期 借 入 金 1年内返済予定の長期借入金 リ ー ス 債 務
未 払 金
未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等
前 受 金
預 り 金
前 受 収 益 賞 与 引 当 金 受 注 損 失 引 当 金
そ の 他
固 定 負 債
長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務
そ の 他
608,796 92,000 200,600 488,328 245,301 56,547 19,965 179,129 211,352 60,769 711 344,449 73,904 75 1,116,806 50,000 1,057,706 9,100 受 取 手 形 33,727
売 掛 金 2,080,110 リ ー ス 投 資 資 産 1,447,470 有 価 証 券 100,000 仕 掛 品 849,658 原材料 及び 貯蔵品 7,585 前 払 費 用 24,194 繰 延 税 金 資 産 179,236 預 け 金 507,903 未 収 入 金 515,171 そ の 他 51,411 貸 倒 引 当 金 △199
固 定 資 産 3,433,965
有 形 固 定 資 産 760,260
建 物 606,031
構 築 物 16,939 機 械 及 び 装 置 599 車 両 運 搬 具 72 工 具、 器 具 及 び 備 品 72,103
土 地 61,882 負 債 合 計 3,698,737
リ ー ス 資 産 2,631 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金 その他 利益 剰余金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
6,249,469 1,966,900 2,453,650 2,453,650 1,837,433 63,000 1,774,433 2,170,000 △395,566 △8,513 92,892 92,892
無 形 固 定 資 産 579,105
借 地 権 144,127 ソ フ ト ウ ェ ア 375,640 ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 36,427 そ の 他 22,909
投資そ の他 の資 産 2,094,599
投 資 有 価 証 券 413,610 関 係 会 社 株 式 413,139
出 資 金 2,600
長 期 前 払 費 用 3,543 前 払 年 金 費 用 833,477 繰 延 税 金 資 産 275,671 そ の 他 152,560
貸 倒 引 当 金 △3 純 資 産 合 計 6,342,362
損
益
計
算
書
（
平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで
）
（単位：千円）
科 目 金 額
売 上 高 10,483,334
売 上 原 価 8,681,060
売 上 総 利 益 1,802,273
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,344,641
営 業 利 益 457,631
営 業 外 収 益
受 取 利 息 2,959
受 取 配 当 金 20,475
受 取 賃 貸 料 64,148
そ の 他 37,036 124,620
営 業 外 費 用
支 払 利 息 3,604
有 価 証 券 売 却 損 6,806
賃 貸 収 入 原 価 57,691
そ の 他 2,677 70,779
経 常 利 益 511,472
特 別 利 益
固 定 資 産 売 却 益 47 47
特 別 損 失
固 定 資 産 売 却 損 476
固 定 資 産 除 却 損 6,120
特 別 退 職 金 6,619 13,216
税 引 前 当 期 純 利 益 498,303
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 8,937
法 人 税 等 調 整 額 224,138 233,075
株主資本等変動計算書
（
平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで
）
（単位：千円）
株 主 資 本
資 本 金
資本剰余金 利 益 剰 余 金
資 本 準 備 金
資 本 剰 余 金 合 計
利 益 準 備 金
その他利益剰余金 利 益 剰 余 金 合 計 別 途
積 立 金
繰越利益 剰 余 金
平成26年４月１日 期首残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 △615,527 1,617,472
会計方針の変更による累積的影響額 △10,277 △10,277
会計方針の変更を反映した当期首残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 △625,805 1,607,194
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △34,989 △34,989
当 期 純 利 益 265,227 265,227
株主資本以外の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )
事業年度中の変動額合計 ― ― ― ― ― 230,238 230,238
平成27年３月31日 期末残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 △395,566 1,837,433
株 主 資 本 評 価 ・ 換 算 差 額 等
純 資 産 合 計 自 己 株 式
株 主 資 本
合 計
その他有価証券 評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
平成26年４月１日 期首残高 △8,513 6,029,508 35,327 35,327 6,064,836
会計方針の変更による累積的影響額 △10,277 △10,277
会計方針の変更を反映した当期首残高 △8,513 6,019,231 35,327 35,327 6,054,559
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △34,989 △34,989
当 期 純 利 益 265,227 265,227
株主資本以外の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )
57,564 57,564 57,564
事業年度中の変動額合計 ― 230,238 57,564 57,564 287,802
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年４月30日 株式会社 両毛システムズ
取締役会 御中
新
宿
監
査
法
人
指 定 社 員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
壬
生
米
秋
㊞ 指 定 社 員業 務 執 行 社 員
公認会計士
末
益
弘
幸
㊞ 当 監 査 法 人 は 、 会 社 法 第 4 4 4 条 第 ４ 項 の 規 定 に 基 づ き 、 株 式 会 社 両 毛 シ ス テ ム ズ の 平 成 2 6 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 2 7 年 ３ 月 3 1 日 ま で の 連 結 会 計 年 度 の 連 結 計 算 書 類 、 す な わ ち 、 連 結 貸 借 対 照 表 、 連 結 損 益 計 算 書 、 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 に つ い て 監 査 を 行 っ た 。連 結 計 算 書 類 に 対 す る 経 営 者 の 責 任
経 営 者 の 責 任 は 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 連 結 計 算 書 類 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る こ と に あ る 。 こ れ に は 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 重 要 な 虚 偽 表 示 の な い 連 結 計 算 書 類 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る た め に 経 営 者 が 必 要 と 判 断 し た 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 す る こ と が 含 ま れ る 。
監 査 人 の 責 任
監 査 に お い て は 、 連 結 計 算 書 類 の 金 額 及 び 開 示 に つ い て 監 査 証 拠 を 入 手 す る た め の 手 続 が 実 施 さ れ る 。 監 査 手 続 は 、 当 監 査 法 人 の 判 断 に よ り 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 連 結 計 算 書 類 の 重 要 な 虚 偽 表 示 の リ ス ク の 評 価 に 基 づ い て 選 択 及 び 適 用 さ れ る 。 監 査 の 目 的 は 、 内 部 統 制 の 有 効 性 に つ い て 意 見 表 明 す る た め の も の で は な い が 、 当 監 査 法 人 は 、 リ ス ク 評 価 の 実 施 に 際 し て 、 状 況 に 応 じ た 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 す る た め に 、 連 結 計 算 書 類 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 す る 内 部 統 制 を 検 討 す る 。 ま た 、 監 査 に は 、 経 営 者 が 採 用 し た 会 計 方 針 及 び そ の 適 用 方 法 並 び に 経 営 者 に よ っ て 行 わ れ た 見 積 り の 評 価 も 含 め 全 体 と し て の 連 結 計 算 書 類 の 表 示 を 検 討 す る こ と が 含 ま れ る 。
当 監 査 法 人 は 、 意 見 表 明 の 基 礎 と な る 十 分 か つ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 し た と 判 断 し て い る 。
監 査 意 見
当 監 査 法 人 は 、 上 記 の 連 結 計 算 書 類 が 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 、 株 式 会 社 両 毛 シ ス テ ム ズ 及 び 連 結 子 会 社 か ら な る 企 業 集 団 の 当 該 連 結 計 算 書 類 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を す べ て の 重 要 な 点 に お い て 適 正 に 表 示 し て い る も の と 認 め る 。
利 害 関 係
会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 と の 間 に は 、 公 認 会 計 士 法 の 規 定 に よ り 記 載 す べ き 利 害 関 係 は な い 。
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年４月30日 株式会社 両毛システムズ
取締役会 御中
新
宿
監
査
法
人
指 定 社 員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
壬
生
米
秋
㊞ 指 定 社 員業 務 執 行 社 員
公認会計士
末
益
弘
幸
㊞ 当 監 査 法 人 は 、 会 社 法 第 4 3 6 条 第 ２ 項 第 １ 号 の 規 定 に 基 づ き 、 株 式 会 社 両 毛 シ ス テ ム ズ の 平 成 2 6 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 2 7 年 ３ 月 3 1 日 ま で の 第 4 6 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類 、 す な わ ち 、 貸 借 対 照 表 、 損 益 計 算 書 、 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 並 び に そ の 附 属 明 細 書 に つ い て 監 査 を 行 っ た 。計 算 書 類 等 に 対 す る 経 営 者 の 責 任
経 営 者 の 責 任 は 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る こ と に あ る 。 こ れ に は 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 重 要 な 虚 偽 表 示 の な い 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る た め に 経 営 者 が 必 要 と 判 断 し た 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 す る こ と が 含 ま れ る 。
監 査 人 の 責 任
監 査 に お い て は 、 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 金 額 及 び 開 示 に つ い て 監 査 証 拠 を 入 手 す る た め の 手 続 が 実 施 さ れ る 。 監 査 手 続 は 、 当 監 査 法 人 の 判 断 に よ り 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 重 要 な 虚 偽 表 示 の リ ス ク の 評 価 に 基 づ い て 選 択 及 び 適 用 さ れ る 。 監 査 の 目 的 は 、 内 部 統 制 の 有 効 性 に つ い て 意 見 表 明 す る た め の も の で は な い が 、 当 監 査 法 人 は 、 リ ス ク 評 価 の 実 施 に 際 し て 、 状 況 に 応 じ た 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 す る た め に 、 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 す る 内 部 統 制 を 検 討 す る 。 ま た 、 監 査 に は 、 経 営 者 が 採 用 し た 会 計 方 針 及 び そ の 適 用 方 法 並 び に 経 営 者 に よ っ て 行 わ れ た 見 積 り の 評 価 も 含 め 全 体 と し て の 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 表 示 を 検 討 す る こ と が 含 ま れ る 。
当 監 査 法 人 は 、 意 見 表 明 の 基 礎 と な る 十 分 か つ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 し た と 判 断 し て い る 。
監 査 意 見
当 監 査 法 人 は 、 上 記 の 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 が 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 、 当 該 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を す べ て の 重 要 な 点 に お い て 適 正 に 表 示 し て い る も の と 認 め る 。
利 害 関 係
会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 と の 間 に は 、 公 認 会 計 士 法 の 規 定 に よ り 記 載 す べ き 利 害 関 係 は な い 。
監査役会の監査報告
監
査
報
告
書
当 監 査 役 会 は 、 平 成 2 6 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 2 7 年 ３ 月 3 1 日 ま で の 第 4 6 期 事 業 年 度 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 し て 、 各 監 査 役 が 作 成 し た 監 査 報 告 書 に 基 づ き 、 審 議 の 上 、 本 監 査 報 告 書 を 作 成 し 、 以 下 の と お り 報 告 い た し ま す 。
1 . 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 び そ の 内 容
監 査 役 会 は 、 監 査 の 方 針 、 職 務 の 分 担 等 を 定 め 、 各 監 査 役 か ら 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 に つ い て 報 告 を 受 け る ほ か 、 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 か ら そ の 職 務 の 執 行 状 況 に つ い て 報 告 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め ま し た 。 各 監 査 役 は 、 監 査 役 会 が 定 め た 監 査 役 監 査 の 基 準 に 準 拠 し 、 監 査 の 方 針 、 職 務 の 分 担 等 に 従 い 、 取 締 役 、 内 部 監 査 部 門 そ の 他 の 使 用 人 等 と 意 思 疎 通 を 図 り 、 情 報 の 収 集 及 び 監 査 の 環 境 の 整 備 に 努 め る と と も に 、 取 締 役 会 そ の 他 重 要 な 会 議 に 出 席 し 、 取 締 役 及 び 使 用 人 等 か ら そ の 職 務 の 執 行 状 況 に つ い て 報 告 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め 、 重 要 な 決 裁 書 類 等 を 閲 覧 し 、 本 社 及 び 主 要 な 事 業 所 に お い て 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 い た し ま し た 。 ま た 、 事 業 報 告 に 記 載 さ れ て い る 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 す る こ と を 確 保 す る た め の 体 制 そ の 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 す る た め に 必 要 な も の と し て 会 社 法 施 行 規 則 第 1 0 0 条 第 １ 項 及 び 第 ３ 項 に 定 め る 体 制 の 整 備 に 関 す る 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づ き 整 備 さ れ て い る 体 制 （ 内 部 統 制 シ ス テ ム ） に つ い て 、 取 締 役 及 び 使 用 人 等 か ら そ の 構 築 及 び 運 用 の 状 況 に つ い て 定 期 的 に 報 告 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め 意 見 を 表 明 い た し ま し た 。 子 会 社 に つ い て は 、 子 会 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 等 と 意 思 疎 通 及 び 情 報 の 交 換 を 図 り 、 必 要 に 応 じ て 子 会 社 か ら 事 業 の 報 告 を 受 け ま し た 。 以 上 の 方 法 に 基 づ き 、 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 及 び そ の 附 属 明 細 書 に つ い て 検 討 い た し ま し た 。
2 . 監 査 の 結 果
( 1 ) 事 業 報 告 等 の 監 査 結 果
一 事 業 報 告 及 び そ の 附 属 明 細 書 は 、 法 令 及 び 定 款 に 従 い 、 会 社 の 状 況 を 正 し く 示 し て い る も の と 認 め ま す 。
二 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 す る 不 正 の 行 為 又 は 法 令 も し く は 定 款 に 違 反 す る 重 大 な 事 実 は 認 め ら れ ま せ ん 。
三 内 部 統 制 シ ス テ ム に 関 す る 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 で あ る と 認 め ま す 。 ま た 、 当 該 内 部 統 制 シ ス テ ム に 関 す る 事 業 報 告 の 記 載 内 容 及 び 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に つ い て も 、 指 摘 す べ き 事 項 は 認 め ら れ ま せ ん 。
( 2 ) 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果
会 計 監 査 人 新 宿 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 で あ る と 認 め ま す 。
( 3 ) 連 結 計 算 書 類 の 監 査 結 果
会 計 監 査 人 新 宿 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 で あ る と 認 め ま す 。
平 成 2 7 年 ５ 月 ７ 日
株式会社 両毛システムズ監査役会 常勤監査役 樋 口 幸 一 ㊞ 社外監査役 星 野 陽 司 ㊞
社外監査役 図子田 誠 ㊞
株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由
（１）「会 社 法 の 一 部 を 改 正 す る 法 律」（平 成 26 年 法 律 第 90 号） の 施 行 に 伴 い、 業 務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定 契約を締結することが可能となりました。期待される役割を十分に発揮で きるようにするため、定款第25条（責任免除）及び第35条（責任免除）の 一部を変更するものであります。
（２）「会 社 法 の 一 部 を 改 正 す る 法 律」（平 成 26 年 法 律 第 90 号） の 施 行 に 伴 い、 補 欠監査役の選任を定めた定款第29条において、会社法条文の項数が変更さ れましたので、所要の変更を行うものであります。
なお、定款第25条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。 ２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)
現 行 定 款 変 更 案
（責任免除） （責任免除）
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり） ２． 当 会 社 は、 社 外 取 締 役 と の 間 で、 会 社 法 第
423 条 第 １ 項 の 賠 償 責 任 に つ い て 法 令 に 定 め る 要 件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約 を締結することができる。但し、当該契約に基づ く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限 度額とする。
２．当会社は、取締役（業務執行取締役等である 者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠 償責任について法令に定める要件に該当する場合 には、賠償責任を限定する契約を締結することが できる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度 額は、法令の定める最低責任限度額とする。 (略)
（選任） （選任）
第29条 （条文省略） 第29条 （現行どおり） ２．（条文省略） ２．（現行どおり） ３． 当 会 社 は、 会 社 法 第 329 条 第 ２ 項 の 規 定 に 基
づき、法令に定める監査役の員数を欠くことにな る場合に備えて、株主総会において補欠監査役を 選任することができる。
３． 当 会 社 は、 会 社 法 第 329 条 第 ３ 項 の 規 定 に 基 づき、法令に定める監査役の員数を欠くことにな る場合に備えて、株主総会において補欠監査役を 選任することができる。
４．（条文省略） ４．（現行どおり） (略)
（責任免除） （責任免除）
第35条（条文省略） 第35条 （現行どおり） ２． 当 会 社 は、 社 外 監 査 役 と の 間 で、 会 社 法 第
423 条 第 １ 項 の 賠 償 責 任 に つ い て 法 令 に 定 め る 要 件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員８名は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となります。 つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。 取締役候補者
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略歴、当社における地位、担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
１
日 野
ひ の
昇 のぼる
(昭和12年11月27日生)
昭和63年６月 ㈱ 三 ツ 葉 電 機 製 作 所 （現 ㈱ ミ ツ バ）代表取締役社長に就任
69,800株 平成３年６月 当社取締役に就任
平成11年６月 当社取締役会長に就任
平成12年１月 当社代表取締役会長兼社長に就任 平成12年６月 当社代表取締役会長に就任 平成19年６月 ㈱ミツバ代表取締役会長に就任
現在に至る
平成21年７月 当社取締役会長に就任 現在に至る
（重要な兼職の状況） ㈱ミツバ代表取締役会長
２
秋 山
あき やま
力 つとむ
(昭和25年５月15日生)
昭和50年４月 ㈱ 三 ツ 葉 電 機 製 作 所 （現 ㈱ ミ ツ バ）入社
9,400株 平成10年４月 同社開発支援室長
平成14年４月 同社開発企画部長 平成19年４月 同社情報システム室長 平成20年４月 同社経営企画部長 平成23年２月 当社入社
当社執行役員
平成23年６月 当社代表取締役社長に就任 現在に至る
当社社長執行役員 現在に至る
平成26年４月 当社全社統括、情報サービスドメ イン統括
現在に至る （重要な兼職の状況）
㈱両毛ビジネスサポート取締役
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略歴、当社における地位、担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
３
荻 野 研 司
おぎ の けん じ
(昭和31年10月22日生)
昭和52年３月 当社入社
7,600株 平成11年４月 当社ガス・水道システム部長
平成13年７月 当社社会産業システム部長 平成14年４月 当社社会産業営業部長 平成15年４月 当社社会システム営業部長 平成16年４月 当社事業企画推進室長 平成17年４月 当社執行役員
当社事業推進室長
平成20年４月 当社グローバルソリューション事 業部長
平成21年４月 当社公共事業部長 平成23年６月 当社取締役に就任
現在に至る
平成24年４月 当社公共事業本部長 平成24年６月 当社常務執行役員 平成25年４月 当社事業拡大担当
現在に至る 当社事業企画室長
平成26年４月 当社Future Pull推進担当 現在に至る
当社事業化推進室長 現在に至る
平成27年４月 当社専務執行役員 現在に至る
当社CTO（Chief Technical Officer :最高技術責任者）、㈱両毛ビジネス サポート担当
現在に至る （重要な兼職の状況）
㈱両毛ビジネスサポート取締役
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略歴、当社における地位、担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
４
北 澤 直 来
きた ざわ なお き
(昭和33年２月１日生)
昭和57年４月 当社入社
5,200株 平成16年４月 当社社会営業部長
平成20年４月 当社社会ソリューション部長 平成21年４月 当社執行役員
当社ガス事業部長 平成23年６月 当社取締役に就任
現在に至る
平成24年４月 当社社会・産業事業本部長 平成24年６月 当社常務執行役員
平成25年４月 当社㈱両毛インターネットデータ センター担当
現在に至る 平成26年４月 当社品質保証担当
現在に至る
平成26年10月 当社ヘルスケア事業部長 平成27年４月 当社専務執行役員
現在に至る
当社事業統括、構造改革担当 現在に至る
当社事業支援本部長 現在に至る
（重要な兼職の状況）
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略歴、当社における地位、担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
５
山 崎 信 宏
やま ざき のぶ ひろ
(昭和35年７月15日生)
昭和60年４月 当社入社
2,800株 平成15年４月 当社社会産業システム部長
平成16年４月 当社産業システムサービス部長 平成16年９月 当 社 産 業 シ ス テ ム サ ー ビ ス 部 長、
社会システムサービス部長 平成18年４月 当社社会システムサービス部長 平成20年４月 当社公共ソリューション第２部長 平成21年４月 当社公共ソリューション部長 平成23年４月 当社公共システム統括部長 平成23年５月 当社執行役員
平成23年６月 当社公共事業副事業部長、公共ソ リューション部長
平成24年４月 当社公共事業副本部長 平成25年４月 当社公共事業本部長
現在に至る 平成25年６月 当社取締役に就任
現在に至る
平成25年11月 当社公共システム開発部長 平成27年４月 当社常務執行役員
現在に至る
当社公共事業担当、ファイブ・ス ター・ソリューションズ・ベトナ ム・リミテッド担当
現在に至る 当社文教事業部長 現在に至る （重要な兼職の状況）
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略歴、当社における地位、担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
６
藤 野
ふじ の
修 しゅう
二 じ
(昭和38年10月19日生)
昭和61年４月 当社入社
2,900株 平成20年４月 当社グローバルソリューション事
業部ソリューション第２部長 平成21年４月 当社文教事業部長
当社製造事業部長 現在に至る 平成23年５月 当社執行役員 平成25年６月 当社取締役に就任
現在に至る 平成26年４月 当社標準化担当
現在に至る
当社社会・産業事業副本部長 平成27年４月 当社常務執行役員
現在に至る
当社社会・産業事業担当 現在に至る
当社社会・産業事業本部長 現在に至る
（重要な兼職の状況）
リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・ コーポレーション代表取締役社長
７
瀬 田 敏 博
せ た とし ひろ
(昭和26年１月19日生)
平成20年１月 当社入社
4,200株 平成20年４月 当社常務執行役員
当社ビジネス開発統括本部長、Ｉ Ｔサービス事業部長
平成21年４月 当社ＥＲＰ事業部長、新規事業開 発部長、ＩＴサービス事業部長 平成21年６月 当社取締役に就任
平成22年４月 当社ＥＲＰ事業部長、組込事業部 長、新規事業部長、ＩＴサービス 事業部長
平成23年４月 当 社 組 込 事 業 部 長、 Ｉ Ｔ 技 術 部 長、ＩＴサービス事業部長
平成23年６月 当社専務執行役員 平成25年６月 当社取締役に就任
現在に至る （重要な兼職の状況）
㈱両毛ビジネスサポート取締役
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略歴、当社における地位、担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
８
阿久戸 庸 夫
あ く と つね お
(昭和19年９月13日生)
平成６年６月 ㈱ 三 ツ 葉 電 機 製 作 所 （現 ㈱ ミ ツ バ）取締役に就任
9,700株 平成９年６月 同社常務取締役に就任
平成14年６月 同社専務取締役に就任 平成15年６月 当社取締役に就任
現在に至る
㈱ミツバ代表取締役専務に就任 平成18年６月 同 社 代 表 取 締 役 専 務 執 行 役 員 に
就 任
平成19年６月 同社代表取締役社長に就任 平成25年４月 同社代表取締役相談役に就任 平成25年６月 同社取締役相談役に就任
現在に至る （重要な兼職の状況） ㈱ミツバ取締役相談役
（注） １．候補者 日野 昇及び阿久戸 庸夫の両氏が取締役を務める㈱ミツバは当社の親会社で あり、当社は同社より情報処理関係の業務委託を受けております。
２．その他の候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。 ３．候補者 阿久戸 庸夫氏は、社外取締役候補者であります。
４．阿久戸 庸夫氏を社外取締役候補者とした理由は、企業経営の豊富な経験、知識を活か して親会社の立場から当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただ くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断したものであります。
５．社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役に就任していた場合において、 その在任中に当該株式会社で不当・不正な業務執行が行われた事実等については以下 のとおりです。
㈱ミツバは、自動車用スタータ及び自動車用ワイパシステムの取引について、平成24 年11月22日付けで公正取引委員会より排除措置命令書及び課徴金納付命令書を受け取 りました。また、平成25年９月に米国司法省との間で、同国反トラスト法及び関連法 規に違反したとして、罰金１億35百万米ドルの支払いを含む司法取引契約を締結いた しました。
また、同社は、平成26年８月に中国国家発展改革委員会から、中国での自動車部品の 取引に関して、中華人民共和国独占禁止法に違反する行為が認められるとして、4,072 万人民元の罰金の支払いを命じられました。
候補者 阿久戸 庸夫氏は、日頃より取締役会等において内部統制システムや具体的施 策について法令遵守の意思表明を行っており、㈱ミツバが当該事実の対象行為に係っ ていたという認識をしておりませんでした。
これを機に同氏は、不公正取引行為の根絶・再発防止に向け、コンプライアンス体制 の整備・充実や再発防止のため一層の法令遵守に向けた提言を行っております。 ６．候補者 阿久戸 庸夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役として
の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって12年となります。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役 星野 陽司、図子田 誠の両氏は、本定時株主総会終結の時をもって任 期が満了となります。
つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。
監査役候補者
候補者 番 号
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略 歴、 当 社 に お け る 地 位 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
１
星 野 陽 司
ほし の よう じ
(昭和24年７月28日生)
平成３年４月 星野物産㈱代表取締役社長に就任 現在に至る
27,300株 平成15年６月 当社監査役に就任
現在に至る
平成19年９月 前橋運輸㈱代表取締役社長に就任 現在に至る
２
図 子
ず し
田 だ
誠 まこと
(昭和19年11月14日生)
昭和51年１月 ㈱ザスト代表取締役社長に就任 現在に至る
8,000株 昭和58年１月 ㈱アムズ代表取締役社長に就任
現在に至る
昭和63年３月 ㈱図子田商店代表取締役社長に就任 現在に至る
平成23年６月 当社監査役に就任 現在に至る
（注） １．候補者 星野 陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長であります。当社は前橋運輸㈱ との間に機器運搬作業の取引関係があります。
２．候補者 図子田 誠氏は、㈱ザストの代表取締役社長であります。当社は㈱ザストとの 間に機器・サプライ品販売、保守業務等の取引関係があります。
３．候補者 星野 陽司、図子田 誠の両氏は、社外監査役候補者であります。また、東京 証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。
４．星野 陽司、図子田 誠の両氏を候補者とした理由は、企業経営の豊富な経験、知識を 活かして当社の経営全般を監視する役割を担っていただきたく社外監査役として選任 をお願いするものであります。
５．候補者 星野 陽司氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての 在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって12年となります。
６．候補者 図子田 誠氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての 在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選 任をお願いするものであります。
な お、 本 議 案 の 提 出 に つ き ま し て は、 監 査 役 会 の 同 意 を 得 て お り ま す。ま た、 候補者からは、監査役が任期中に退任し、法令に定める監査役の員数を欠く場合 に、監査役に就任する旨の承諾を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。 補欠監査役候補者
ふ り が な
氏 名
（生 年 月 日）
略 歴、 当 社 に お け る 地 位 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所 有 す る 当 社 株 式 の 数
武 たけ
信 幸
のぶ ゆき
(昭和32年５月８日生)
昭和56年４月 ㈱三ツ葉電機製作所（現㈱ミツバ）入社
0株 平成19年４月 同社総務部長
平成22年４月 同社経理部長 現在に至る 平成23年４月 同社執行役員
現在に至る
（注） １．候補者 武 信幸氏が執行役員経理部長を務める㈱ミツバは、当社の親会社であり、当 社は同社より情報処理関係の業務委託を受けております。
２．候補者 武 信幸氏は、社外監査役の補欠としての候補者であります。
３．武 信幸氏を社外補欠監査役の候補者とした理由は、企業経営の豊富な経験、知識を 活かして当社経営の監視をしていただくためであります。
新桐生駅前
「踏切」手前を左折
国道50号線
コンビニ
駐車場
岡の上
東
武
桐
生
線
新
桐
生
駅
北関東自動車道 「太田桐生IC」 東北自動車道 「佐野藤岡IC」 北関東自動車道
「太田藪塚IC」
両毛システムズ 本社ビル
株主総会会場ご案内図
会場
両毛システムズ１階プレゼンテーションルーム
（群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地）
■お車をお使いの株主様
北関東自動車道 「太田桐生IC」から約12km 「太田藪塚IC」から約７km
東北自動車道 「佐野藤岡IC」から約32km
■電車をお使いの株主様
東武桐生線 「新桐生駅」からタクシーで５分
「新桐生駅」から徒歩で15分
